قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا (NDA)

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا سپر قانونی حفاظت از اطلاعات کسب‌وکار شما

در دنیای امروز که ایده ها، اطلاعات و داده‌ها ارزشمندترین دارایی هر سازمان محسوب می‌شوند، حفاظت از اسرار و اطلاعات محرمانه به یک نیاز جدی و حیاتی تبدیل شده است. بسیاری از کسب‌وکارها، شرکت‌ها، استارتاپها و حتی اشخاص حقیقی در طول همکاری‌های کاری یا تجاری، ناچارند اطلاعات مهمی را در اختیار طرف مقابل قرار دهند؛ اطلاعاتی که افشای آن می‌تواند آسیب‌های مالی، اعتباری یا حتی حقوقی جبران‌ناپذیری به‌دنبال داشته باشد.

یکی از مطمئن‌ترین ابزارهای قانونی برای پیشگیری از این آسیب‌ها، قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا  (Non-Disclosure Agreement – NDA) است.

قرارداد محرمانگی (NDA) یا قرارداد عدم افشا دقیقاً چیست؟

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا یک سند رسمی و الزام‌آور حقوقی است که بین دو یا چند طرف امضا می‌شود و به موجب آن، طرف‌ها متعهد می‌شوند اطلاعات مشخصی را که در جریان همکاری، مذاکره یا معامله به دست می‌آورند، افشا نکنند، محرمانه تلقی کنند و صرفاً در محدوده تعیین‌شده استفاده نمایند.

این قرارداد نه تنها برای شرکت‌های بزرگ و پروژه‌های بین‌المللی، بلکه برای استارتاپ‌ها، کسب‌وکارهای کوچک، کارفرماها و حتی فریلنسرها نیز کاربرد دارد.

به عنوان مثال فرض کنید قصد دارید ایده‌ی استارتاپ خود را با یک برنامه‌نویس در میان بگذارید تا آن را بسازد. پیش از گفتن جزئیات فنی، می‌توانید یک قرارداد محرمانگی امضا کنید تا برنامه‌نویس نتواند ایده یا اطلاعات را بدون اجازه شما به کسی منتقل کند.

چرا قرارداد محرمانگی اهمیت دارد؟

اطلاعات، سرمایه‌ی پنهان کسب‌وکار است. اگر این سرمایه بدون کنترل دست افراد مختلف بیفتد، نه تنها مزیت رقابتی شما از بین می‌رود، بلکه ممکن است دیگران با همان اطلاعات وارد بازار شوند یا از آن علیه شما استفاده کنند.

دلایل اصلی اهمیت قرارداد عدم افشا عبارتند از:

• ۱- محافظت قانونی از اطلاعات محرمانه: در صورت نقض تعهد، امکان پیگیری حقوقی وجود دارد.
• ۲- ایجاد اعتماد و شفافیت در همکاری‌ها: طرفین می‌دانند چه چیزی محرمانه است و چه تعهداتی دارند.
• ۳- کاهش ریسک افشا و سوءاستفاده: به‌ویژه در همکاری با پیمانکاران، فریلنسرها یا شرکای موقت.
• ۴- حفظ ارزش دارایی‌های نامشهود: مانند ایده‌ها، فرمول‌ها، استراتژی‌ها و روش‌های کاری.

به عنوان مثال در بسیاری از پروژه‌های نرم‌افزاری، قبل از شروع کار حتی قبل از نوشتن یک خط کد، طرفین ابتدا قرارداد محرمانگی امضا می‌کنند تا مالکیت معنوی ایده و کد مشخص باشد.

مفاد اصلی یک قرارداد محرمانگی حرفه‌ای

برای اینکه قرارداد محرمانگی معتبر و قابل اجرا باشد، باید به صورت دقیق و شفاف تنظیم شود. مهم‌ترین بندهای این نوع قرارداد عبارتند از:

۱-تعریف اطلاعات محرمانه

در این بند مشخص می‌شود چه نوع اطلاعاتی محرمانه تلقی می‌شود؛ مثل طرح‌های تجاری، داده‌های مالی، اطلاعات مشتریان، ایده‌های فنی، نرم‌افزارها و اسناد داخلی شرکت.

۲-تعهد به حفظ محرمانگی

طرف دریافت‌کننده اطلاعات تعهد می‌دهد که اطلاعات را افشا نکند، منتشر نسازد و فقط در چارچوب مشخص‌شده در قرارداد از آن استفاده نماید.

۳-تعیین استثناها

البته باید توجه داشت که تمام اطلاعات مشمول تعهد محرمانگی نیستند. در بسیاری از قراردادهای عدم افشا، موارد مشخصی به عنوان «استثنا» ذکر می‌شود تا مسئولیت طرفین شفاف و عملیاتی باشد. مهم‌ترین استثناها عبارتند از:

اطلاعات عمومی: اطلاعاتی که پیش از شروع همکاری در دسترس عموم بوده یا بدون نقض قرارداد به‌صورت عمومی منتشر شده است.

اطلاعات از منابع مستقل: اطلاعاتی که طرف دریافت‌کننده پیش از همکاری به‌طور قانونی و مستقل در اختیار داشته است.

افشای قانونی یا الزامی: در صورتی که افشای اطلاعات بنا بر دستور یا درخواست رسمی مراجع ذی‌صلاح و مقامات قانونی الزامی باشد، طرف متعهد موظف است اطلاعات را در همان حدی که قانون تعیین کرده افشا کند. این مراجع می‌توانند شامل این نهادها باشند : دادگاه‌ها و مراجع قضایی – نهادهای نظارتی و بازرسی رسمی – مراجع مالیاتی یا گمرکی – سازمان‌های امنیتی یا انتظامی ذی‌صلاح

اطلاعاتی که بدون خطا از طرف متعهد افشا شده‌اند: اگر شخص دیگری بدون نقض قرارداد محرمانگی آن اطلاعات را منتشر کند، طرف قرارداد مسئولیتی ندارد.

۴-مدت زمان تعهد محرمانگی

تعهد به محرمانگی معمولاً دائمی نیست و مدت دارد؛ در این بخش مشخص می‌شود تعهد به محرمانگی تا چه مدت پس از اتمام همکاری ادامه دارد. معمولاً این مدت بین ۲ تا ۵ سال تعیین می‌شود.

۵- ضمانت اجرا و مسئولیت نقض قرارداد

می‌توان بخش ضمانت اجرا را یکی از مهم‌ترین و کلیدی‌ترین قسمت‌های قرارداد عدم افشا دانست؛ زیرا اگرچه ممکن است در قرارداد به‌طور گسترده بر محرمانه بودن اطلاعات یا اسناد تأکید شده باشد، اما در صورتی که برای نقض این تعهد، ضمانت اجرایی مشخص و قاطع پیش‌بینی نشود، در عمل تعهدی الزام‌آور ایجاد نخواهد شد و اثر بازدارندگی قرارداد از بین می‌رود.

با درج ضمانت اجرا در قرارداد، در صورت نقض تعهد محرمانگی، طرف خاطی مکلف است کلیه خسارات مادی و معنوی واردشده به طرف مقابل را جبران کند. علاوه بر آن، معمولاً در این بند مبلغ مشخصی به عنوان وجه التزام نیز پیش‌بینی می‌شود تا در صورت تخلف، بدون نیاز به اثبات میزان خسارت، طرفی که آسیب دیده است بتواند آن را از شخص متخلف مطالبه نماید. این امر باعث افزایش ضمانت اجرای قرارداد و اثر بازدارندگی آن می‌شود.

۶-نحوه حل اختلاف

معمولا در قرارداد تعیین می کنند که در صورت بروز اختلاف، موضوع از چه طریقی حل و فصل خواهد شد (مذاکره، داوری یا دادگاه).

قرارداد محرمانگی (NDA) برای چه مشاغل و حوزه‌هایی کاربرد دارد؟

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا فقط برای شرکت‌های فناوری نیست؛ دامنه کاربرد آن بسیار گسترده است و تقریباً در هر نوع همکاری کاری یا تجاری می‌تواند استفاده شود. برخی از مشاغل و حوزه‌هایی که بیشترین نیاز به NDA دارند عبارتند از:

• ۱- استارتاپ‌ها و کسب‌وکارهای نوپا (به‌ویژه هنگام ارائه ایده یا جذب سرمایه‌گذار)
• ۲- شرکت‌های فناوری و نرم‌افزاری
• ۳- طراحان، برنامه‌نویسان و فریلنسرها
• ۴- کارخانه‌ها و واحدهای تولیدی دارای فرمول یا فناوری اختصاصی
• ۵- دفاتر حقوقی و حسابداری
• ۶- شرکت‌های مشاوره‌ای و بازاریابی
• ۷- سازمان‌هایی که با داده‌های حساس مشتریان سروکار دارند (مثل بانک‌ها، بیمه‌ها و مراکز درمانی)

به عنوان مثال یک طراح صنعتی که طرح محصول جدید یک شرکت را دریافت می‌کند، با امضای قرارداد محرمانگی متعهد می‌شود هیچ‌یک از اطلاعات طراحی را در اختیار رقبا قرار ندهد.

برای دیدن سایر قراردادهای مهم برای استارتاپ ها و کسب و کارهای نوپا وارد لینک زیر شوید:

۷ قرارداد مهم برای استارتاپ ها

نحوه تنظیم قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشا

تنظیم یک قرارداد محرمانگی نباید به شکل کلی و مبهم باشد. این قرارداد باید با توجه به ماهیت همکاری، نوع اطلاعات و سطح ریسک افشا به صورت اختصاصی تنظیم شود. برای تنظیم صحیح آن باید:

• ۱- اطلاعات محرمانه را به‌طور دقیق تعریف کنید.
• ۲- محدوده استفاده از اطلاعات را مشخص نمایید.
• ۳- مدت زمان تعهد و ضمانت اجرا را تعیین کنید.
• ۴- روش حل اختلاف را پیش‌بینی کنید.
• ۵- قرارداد را به صورت کتبی و رسمی امضا نمایید.

«نکته‌ی بسیار مهمی که باید مورد توجه قرار گیرد این است که تا حد امکان از استفاده مستقیم از قراردادهای آماده و عمومی موجود در اینترنت خودداری کنید و برای هر همکاری، قرارداد محرمانگی اختصاصی و متناسب با همان موضوع تنظیم نمایید. استفاده از نمونه‌های عمومی بدون تطبیق با شرایط واقعی کسب‌وکار شما، ممکن است در زمان بروز اختلاف، از نظر حقوقی قدرت اجرایی لازم را نداشته باشد و عملاً کارایی خود را از دست بدهد.»

نتیجه‌گیری

بدون قرارداد محرمانگی (NDA ) وارد هیچ همکاری حساسی نشوید!

در یک همکاری کاری یا تجاری، اعتماد لازم است اما کافی نیست. برای محافظت واقعی از اطلاعات، باید پشتوانه حقوقی و قانونی وجود داشته باشد.
قرارداد محرمانگی یا NDA این پشتوانه را برای شما فراهم می‌کند و از آسیب‌های احتمالی در آینده جلوگیری می‌نماید.

اگر شما هم می‌خواهید در چند دقیقه یک قرارداد محرمانگی اختصاصی و حرفه‌ای متناسب با شرایط کسب‌وکار خودتان تنظیم کنید وارد لینک زیر شوید

ساخت قرارداد محرمانگی هوشمند